Согласно Статье 5 Закона КНР «О компаниях», компания должна разработать устав, который обязателен для всех — и для самой компании, и для её акционеров, директоров, ревизоров и высших руководителей. Устав определяет их полномочия и обязанности. Таким образом, закон прямо разрешает прописывать эти вопросы в уставе.
В типовом уставе полномочия директора часто сформулированы слишком широко, поэтому их обычно сужают.
Ключевые области для ограничений:
1. Финансовые полномочия:
- Одобрение сделок
- Залог и гарантии
- Выдача кредитов и займов
2. Операционные решения:
- Крупные инвестиции
- Распоряжение ключевыми активами
- Внешнее финансирование
3. Кадровые решения:
- Назначение и увольнение
- Уровень зарплат
4. Полномочия подписи и банковские операции:
- Устав может ограничивать полномочия директоров в определённой степени, но это ограничение должно быть в пределах, установленных законом, и не должно лишать директоров минимальных полномочий, предоставляемых законом, или нарушать обязательные правовые положения.
Ограничение полномочий директора в уставе — это не только возможно, но и является ключевым механизмом корпоративного управления и защиты инвестиций, особенно в совместных предприятиях или компаниях с пассивными инвесторами. Это требует тщательной юридической проработки, чтобы ограничения были эффективными и не парализовали операционную деятельность.
