️ Опционы на покупку доли в компании — это право, предоставляемое предприятием руководящему составу или основным сотрудникам на приобретение акций компании по согласованной цене в течение определенного периода времени в будущем. Они являются важной формой механизма стимулирования через долевое участие. Основная цель — связать интересы сотрудников с долгосрочной ценностью компании, мотивируя руководство и ключевых сотрудников повышать эффективность и укреплять стабильность команды.
- Правила использования опционов для компаний, котирующихся на бирже, публичных листинговых компаний
Опционы публичных компаний регулируются Законами КНР «О компаниях» (ст. 142), «О ценных бумагах» и Положением о стимулировании акционерного капитала публичных компаний (пересмотрено в 2016 г., CSRC).
Основное содержание:
- План опционов должен быть разработан советом директоров, утвержден собранием акционеров и зарегистрирован в CSRC (China Securities Regulatory Commission — Китайская комиссия по регулированию ценных бумаг) для обеспечения прозрачности и соответствия правовым нормам.
- Цена исполнения не может быть ниже наибольшего из двух значений: средняя цена акций за 1 торговый день или за 30 торговых дней до объявления плана стимулирования, чтобы исключить заниженные цены.
- Максимальный срок действия опциона — 10 лет, с периодом ожидания (вэстинг) не менее 1 года. Исполнение делится на этапы для привязки к долгосрочным целям.
2. Правила для компаний, не зарегистрированных на бирже, и публичных компаний
Компании, не зарегистрированные на бирже (включая компании Национальной фондовой биржи и котировок (NEEQ-китайская внебиржевая система для торговли акциями публичных компаний), подпадают под действие Руководства по регулированию непубличных компаний №6 (2021 г.) и Уведомление о совершенствовании политики подоходного налога в отношении стимулирования акционерным капиталом и технологических инвестиций» (Налоговое правило [2016] №101).
Основное содержание:
- Разрешается стимулирование через опционы на акции, акции с ограниченным доступом и т.д., но целевой показатель стимулирования не должен превышать 30% от общего числа сотрудников,, чтобы избежать чрезмерного размывания капитала.
- Цена исполнения может определяться на основе оценки компании, но требует утверждения собранием акционеров/советом директоров.
- Соответствующие критериям компании могут применять налоговые отсрочки (Налоговое правило [2016] №101): подоходный налог уплачивается при продаже акций, а не при исполнении опциона.
️Процедура подписания и нотариальное заверение опционов в Китае
Опцион является гражданско-правовым соглашением и должен четко определять условия (KPI, срок службы), стоимость, сроки и механизмы выхода.
Этапы разработки опциона:
1. Разработка плана: определение участников, количества акций (размер долей), условий.
2. Утверждение:
▫️Публичные компании: совет директоров + собрание акционеров.
▫️Непубличные компании: в соответствии с уставом (например, решение директора).
3. Подписание опциона: вступает в силу после подписания сторонами.
- Нотариальное заверение необязательно, но государственные предприятия и иные организации часто его используют для минимизации рисков.
- Нотариус проверяет законность договора и полномочия сторон. Вместо нотариального заверения, для предотвращения ситуаций, связанных с оспариванием факта подписания опциона, используется проставление отпечатка пальца подписанта, фото- и видеофиксация процедуры подписания.
Требования к регистрации
Публичные компании
- План стимулирования регистрируется в CSRC (Китайская комиссия по регулированию ценных бумаг).
- После исполнения опциона акции регистрируются в расчетно-клиринговом центре (например, China Securities Depository and Clearing Corporation).
Непубличные компании
- Нет обязательной регистрации, но необходимо соблюдать Закон о компаниях (например, право преимущественной покупки акционеров).
- При наличии иностранной структуры требуется валютная регистрация согласно Правилам управления валютными операциями резидентов через компании специального назначения ([2014] №37).
- Для налоговых отсрочек необходимо уведомить налоговые органы и предоставить документы по плану стимулирования.
